Nueva Ley de Gobiernos Corporativos

La recientemente promulgada Ley de Gobiernos Corporativos introducirá importantes cambios a la legislación tanto de Mercado de Valores como de Sociedades Anónimas, los cuales comienzan a regir a contar del 1 de enero próximo.

Dentro de las principales reformas a la Ley de Mercado de Valores destacan las siguientes:

1. Se establece la obligación para los emisores de valores de oferta pública de contar con una política sobre adquisición y enajenación tanto de las respectivas acciones como de aquellos valores cuyo precio dependa en parte significativa de la evolución de éstas, por parte de sus directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, sea directamente, o a través de terceros o de entidades controladas por ellos.
2. Se crea la obligación de los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de informar mensualmente y de manera reservada al directorio o administrador del emisor, su posición (y de las entidades que controlen), en valores de los proveedores, clientes y competidores más relevantes.
3. Se precisa la obligación de informar al público en general acerca de la intención de tomar control de una sociedad anónima abierta, estableciendo que ello debe hacerse desde que se formalicen las negociaciones tendientes a lograr el control o desde que se haya entregado información o documentación reservada de la respectiva sociedad.
4. Se cambia la antigua definición de ejecutivo principal por un concepto más amplio, en que lo relevante no es el disponer de facultades de representación si no el tener la capacidad para determinar los objetivos y controlar la conducción superior de los negocios.
5. Se incorpora a la presunción de posesión de información privilegiada a una serie de actores tales como: ejecutivos principales y gerentes de clasificadoras de riesgo, aquellos que presten asesorías a inversionistas institucionales y aquellas personas que habitan bajo el mismo techo de directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores del emisor o del inversionista institucional.
6. Se establecen reglas para el ejercicio del derecho a voto de acciones en custodia.
7. Se estable que las firmas de auditoría no podrán prestar a los emisores de valores y entidades fiscalizadas por la Superintendencia de Valores y Seguros determinados servicios en forma simultánea con la auditoría externa, por considerar que ello podría comprometer su idoneidad e independencia.
    

Dentro de las principales reformas a la Ley de Sociedades Anónimas destacan las siguientes:

1. Se establece que aquellos accionistas que no concurran a las juntas ni cobren dividendos durante 10 años continuados no serán considerados para efectos de la norma sobre el registro que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, ni para aquella que determina cuándo debe constituirse el comité de directores. Este efecto cesa cuando el accionista o sus sucesores, concurran a una junta o cobren dividendos.
2. Se establece que todas las sociedades anónimas abiertas deberán designar al menos un director independiente y tener comité de directores cuando cumplan copulativamente dos condiciones, su patrimonio bursátil sea igual o superior a UF 1.500.000 y los accionistas que posean menos del 10% de las acciones con derecho voto, totalicen más del 12,5% del total de las acciones emitidas con derecho a voto.
3. Se establecen cinco circunstancias que hacen que si una persona se ha encontrado en alguna de ellas, dentro de los últimos 18 meses, no cumple con los requisitos para ser considerado independiente. Estas circunstancias, en lo principal se centran en el parentesco y en la independencia económica respecto de la sociedad, sus ejecutivos y sus controladores.
4. Se crea una mecánica para el proceso de postulación de los candidatos a director independiente y se les exige una declaración jurada en relación a su carácter de independiente.
5. Se establece el derecho a retiro para los accionistas minoritarios de una sociedad anónima abierta cuando el controlador alcanza el 95% de las acciones. Se estableció que en ese caso los estatutos pueden contemplar el derecho del controlador a exigir que se le venda el resto de las acciones.
6. Se define lo que es una transacción entre partes relacionadas y se establece cuándo y bajo qué condiciones y requisitos una sociedad anónima abierta puede realizar operaciones con partes relacionadas.